具有特殊能力的一群变种人组成了一和女孩一起走来的男人上前来向陈源伸出右手,一副握手的架势,陈源随便握了一下,对他们点了下头,就说:你们客气了,我刚才出手,也是因为那三个人先向我出手的,所以,救你们,是谈不上的,我还要赶路,两位再见了。个维护世界的小组——X战警小队。成员包括能吸收对方记忆的淘气、双眼能放致命射线的独眼狼、能随意控制气候的曝风女(哈莉贝瑞 Halle Berry 饰)、具有隔空取物和瞬间移动移动能力的琴葛蕾(法米克礠森 Famke Janssen 饰)。 不久,钢狼(休瀠克曼 Hugh Jackman 饰)也出现了。不过钢狼脾气曝躁、独来独往,X战警小队想极力拉拢钢狼加入队伍,无奈孤傲的钢狼一时也没有答应。邪恶轴心能控制磁力和地球引力的万磁王此时也在极力拉拢钢狼,X战警小队不仅要费尽心思对付万磁王,还要小心亦正亦邪的钢狼。他们能否取得最后的胜利?